近日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）公布了几份纪律处分书，两家小型私募被撤销私募管理人登记。根据纪律处分书披露的内容，这两家私募的违规行为均牵扯到百亿级债券私募上海映雪投资。
去年以来，上海映雪投资就曾因合规风险、债券风险等引发市场关注，此次又因何卷入小私募的违规行为中？
上海淘谷和福建未然管理人资格被撤销
(相关资料图)
近日，中基协披露的处分决定书显示，上海淘谷资产管理有限公司（以下简称“上海淘谷”）将其发行的11只“淘谷进取系列”私募基金产品的证券账户及密码交由其他私募进行具体的投资交易操作，构成出借证券账户。与此同时，上海淘谷管理的淘谷进取2号私募基金于2019年8月购入某债券9869万元，该债券于2019年10月发生实质性违约，上海淘谷未就持有违约债券事项向投资者进行风险提示或特别披露，因此中基协决定撤销其管理人登记。
同一天，福建省未然资产管理有限公司（以下简称“福建未然”）因未向投资者披露影响其权益的重大信息，不配合协会自律检查，员工人数不足5人等行为也被中基协撤销管理人资格。
具体来看，2020年12月，福建未然8号基金受让株洲高新区董家墩高科技园产业发展有限责任公司持有的深圳雪衫基金管理有限公司（以下简称“深圳雪衫”）的雪衫夏桐7号基金份额。
而雪衫夏桐7号基金自2020年7月31日至12月21日持有映雪吴钩15号基金，且一直使用映雪吴钩15号基金2020年7月31日的单位净值进行估值，这将导致的风险是，夏桐7号基金的单位净值可能因标的映雪吴钩15号基金未公允反应其真实价值，与自身的公允价值存在偏离。由于映雪吴钩15号基金已暂停估值并出现流动性问题，福建未然却未就上述信息向福建未然8号基金投资者进行特别披露，综合上文的其他原因，中基协因此撤销了福建未然的管理人登记。
百亿私募“魅影显现”
值得关注的是，上述两家私募背后均出现了上海映雪投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海映雪”）的身影。首先，上海淘谷基金产品账户及密码的出借对象正是上海映雪。其次，福建未然8号基金产品通过“嵌套”雪衫夏桐7号产品，变相持有了上海映雪旗下产品。
对于出借账户密码以及间接持有其他同策略私募产品的行为，多位业内人士表示比较少见，如此复杂的操作大概率不是正常的投资行为。
究其原因，上海证券报记者曾尝试联系上述公司，但截至发稿日，均未得到回应。
不过从公开资料来看，上海映雪和两家被处罚的私募有着千丝万缕的联系。
中基协公示信息显示，上海映雪成立于2012年4月，注册资本7000万元，是一家私募证券投资基金管理人，目前管理规模在100亿元以上，其核心人物郑宇曾任职于工行福州市分行信托投资公司、闽发证券、国盛证券等机构。
据天眼查，郑宇同时还持有福州淘股吧互联网股份有限公司16.47%的股份，这家公司便是国内著名的股票炒股交流分享社区“淘股吧”。经进一步查询，“淘股吧”的法定代表人正是上海淘谷的法定代表人张知斌。上海淘谷和上海映雪的关系已露端倪，如此看来，“代管账户密码”的操作也就不令人惊奇了。
值得注意的是，据天眼查，上海映雪还位居深圳雪衫股东之列，持股比例为4.2%。另据中基协5月4日发布的一则处分决定书显示，2018年2月至2019年8月，深圳雪衫旗下夏桐、常升和春茗系列共8只产品总计投向上海映雪在管产品约14亿元。且投资期间，深圳雪杉董事长郑宇为上海映雪的执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但深圳雪杉未向投资者进行明确、充分地披露。
另外，经公开信息查询，福建未然与上海映雪也曾存在一定关联。皖通科技曾在2021年3月30日发布的一则董事会决议中提到，“截至2020年12月11日，肖飚、未然资产及其管理的基金、淘谷资产及其管理的基金、上海映雪及其管理的基金、杭州映雪及其管理的基金、执古资产（以下合称”肖飚及其一致行动人“）构成一致行动人。”
上海映雪频频暴露风险
去年以来，上海映雪便频频因风险暴露而出现在大众视野。
去年7月，浙江证监局披露了两则处罚公告。公告显示，莱茵映雪私募基金业务中存在未完整留存投资运作决策过程性材料、未向投资者披露关联交易、重大事项未向证券基金业协会报告等问题。
天眼查信息显示，莱茵映雪成立于2015年4月，注册资本为1000万元人民币，其大股东是百亿级私募上海映雪投资管理中心（有限合伙），持有杭州莱茵映雪投资公司51%的股份，穿透股权结构可以发现，公司实控人为郑宇。
根据公告内容，郑宇作为公司董事、法定代表人和投研负责人，未谨慎勤勉履行相关职责与义务，对公司问题负有主要责任，浙江证监局决定对其采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
去年6月，宁波中级人民法院对上海映雪发布限制消费令，映雪投资及其实控人郑宇均被限制高消费。另外，近年来，上海映雪还陆续踩雷新华联、西王集团、泰禾集团等信用债，导致部分产品成立多年依旧亏损。
事实上，近年来为了防范和化解债券私募行业风险，监管持续发力。4月28日，中国证券投资基金业协会起草《私募证券投资基金运作指引》（征求意见稿）并向社会公开征求意见，对债券私募的资金募集、投资运作等做出了限制。
与此同时，5月份深圳证监局发布深圳私募基金监管情况通报，曝光了个别债券私募存在高集中度接盘弱资质信用债、暗箱操作涉嫌不正当交易、涉嫌不公平对待投资者、涉嫌利益输送及涉嫌公开募集等违规行为。
在多位业内人士看来，伴随着行业走向健康规范发展，私募管理人应严守合规底线，持续提升专业化水平，为投资人创造稳健收益。
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